我国第三方支付市场发展迅速、规模巨大，市场竞争也十分残酷，不少中小非银行机构在消费者权益保护、合规意识方面薄弱，市场优胜劣汰原则使得部分非银行支付机构市场退出成为必然之势。但是，当前支付退出领域的法律法规并不完备，非银行支付机构退出机制不健全，非银行支付机构退出后对消费者的权益保护不足，这些问题影响其平稳退出。本课题借鉴欧美地区针对非银行支付机构退出的法律法规，以及退出机构的申诉机制，结合我国非银行支付机构退出过程中存在的问题，对完善退出机制提出政策意见。
第三方支付发展现状。从第三方支付市场规模看，我国第三方支付市场规模巨大，以互联网、移动支付为代表的新兴支付是当前第三方支付发展的主流。根据《中国支付清算行业运行报告（2018）》显示，2017年非银行支付机构共处理互联网支付业务483亿多笔、金额38万亿多元，同比分别下降27.14%和28.61%。
2017年非银行支付机构共处理移动支付业务2390多亿笔、金额105万亿多元，同比分别增长146.53%和106.06%。随着智能手机的普及，网络购物和个人业务不断向移动端转变，移动支付逐渐成为网络支付发展的新方向。
从当前支付市场竞争格局看，支付行业竞争残酷。支付宝和财付通占据了市场的主要份额，剩下的众多机构在有限的份额中争抢。多数中小非银行支付机构利润微薄，因而很多非银行支付机构开始打政策、法规的“擦边球”，甚至违规、违法操作。与此相对应，人民银行2013年以来支付牌照发放数量下降明显，并且针对部分违规支付机构撤销了支付牌照。
同时，由中国人民银行主导、中国支付清算协会会员单位发起的网联支付平台的建立，人民银行将掌握资金流向等交易相关信息，此外，统一管理客户备付金，标志着我国第三方支付市场的发展进入新的阶段。
非银行支付机构市场退出。虽然第三方支付市场规模不断扩大，新型支付工具和支付场景不断开拓，但是市场竞争也日趋激烈，不少中小企业在业务创新、风险管控等方面的不足和问题逐渐暴露出来。此外，部分非银行支付机构消费者权益保护意识、合规意识薄弱，为追求短期经济利润而倒卖客户隐私信息、挪用备付金。随着行业竞争的加剧、各项监管法规的出台，部分非银行支付机构市场退出成为必然之势。
除了被动退出市场外，合并重组也是目前第三方支付市场退出的重要方式。根据《非金融机构支付服务管理办法》规定，新设合并支付机构中原支付机构为被合并方且合并后解散，支付机构主体解散，则支付牌照将依法注销。
值得注意的是，在部分非银行支付机构退出市场的同时，对支付机构的并购逐渐增多。近年来新牌照审批日趋严格，投资并购是社会资金及机构进入支付市场较为稳妥的方案之一。根据《非金融机构支付服务管理办法》规定，在征得监管机构同意后，且原支付机构为吸收方且合并后续存，支付机构仍可以继续支付服务。在2015年11月的“支付清算协会年度论坛”上，人民银行范一飞副行长表示，要推进非银行支付机构减量提质、兼并重组、做精做强。人民银行鼓励支付机构并购重组的背后，是因为除了一些互联网和银行卡收单等有规模的机构在盈利外，大多数支付机构还在微利或亏损状态。
退出存在的问题
支付机构退出相关法律规范不完备。目前，我国尚未出台详细法律法规处理非银行支付机构市场退出。银行、保险、证券等金融机构的破产可依据《商业银行法》《保险法》《证券法》等完善的法律法规。2010年人民银行颁布的《非金融机构支付服务管理办法》中提到的退出机制包括自愿退出和注销退出两种，前者是非银行支付机构自愿申请退出支付市场，后者主要针对非银行支付机构在获取支付牌照和以后的运营过程中存在违法违规行为，进而注销其经营牌照。但是，现行法规并未能具体说明非银行支付机构的退出程序以及相关的配套措施。
《非金融机构支付服务管理办法》第三十九条只是笼统地提到“支付机构因解散、依法被撤销或被宣告破产而终止的，其清算事宜按照国家有关法律规定办理”。2015年人民银行颁布的《非银行支付机构网络支付业务管理办法》指出，对违法违规情节严重的非银行支付机构按照《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条处理，但是该条文中只是规定人民银行有权根据不同情形对相关机构进行不同额度的罚款。对于非银行支付机构退出市场后客户资金、个人和交易信息等具体问题都没有明确的规定，也无相关立法，导致存在潜在的法律风险。
退出机制不健全。随着信息技术的发展，第三方支付已经融入经济金融的方方面面，非银行支付机构的退出关系到众多市场参与主体的利益。非银行支付机构退出机制不健全，将影响消费者权益保护，制约行业健康持续发展，不利于金融市场的稳定。目前《非金融机构支付服务管理办法》中提到的退出机制包括注销退出和申请退出两种，但是仅仅两种退出机制并不能有效应对互联网经济背景下快速发展的支付市场。目前，支付机构退出方式以注销和合并退出为主。
对于监管机构决定注销的非银行支付机构，是否可以给予其申诉的权利，并联合行业自律协会出台申诉途径和机制。对于合并退出的机构，部分机构合并后退出支付市场，那么其拥有的消费者账户信息、交易信息等应如何处理。对于经营不善、面临市场退出危机的支付企业，人民银行和行业协会是否有相应的救助措施。当前监管机构已开始处理机构退出事宜，但是存在相关处理经验不足问题，尚未形成统一的退出处置程序。
退出后消费者权益保护不足。非银行支付机构作为面向社会大众的非金融机构，行业的持续发展需要社会公众的信任和社会资本的参与，所以支付消费者和投资人权益保护机制必须得到完善。非银行支付机构退出市场后，如何处理消费者交易信息和个人隐私的处理并未建立成熟的应对机制。在非银行支付机构自愿或是被动退出市场后，原支付平台中消费者的银行账号、个人信息和交易信息必须进行相应的处理。如果直接采取普通企业的破产办法将会导致消费者相关信息泄露问题，此外，破产程序具有较强的公示性，这一定程度上会影响社会各方对行业发展的信心，从而不利于行业整体的发展。人民银行2015年出台的《非银行支付机构网络支付业务管理办法》对消费者权益保护进行了详细的说明和规定，但是并未提到非银行支付机构退出后消费者备付金、隐私信息等权益保障问题。
完善退出机制的启示
监管部门制定非银行支付机构退出原则。非银行支付机构退出原则应兼顾事前事后，基于行业的规范和持续发展目标。
首先，提前介入原则。监管机构与支付行业协会共建经营状况评估指标体系，这一指标体系应将非银行支付机构的流动资金、风险管理等运行情况纳入考察范围。帮助监管部门动态把握各非银行支付机构运行情况，对出现经营危机的非银行支付机构及早发现，监管机构再以行政命令勒令其停业整顿，以尽量避免非银行支付机构由于经营管理不善而退出市场。
其次，稳定性原则。第三方支付往往涉及客户众多、资金巨大，对其退出的处理必须要考虑到金融秩序稳定。在具体处理过程中将非银行支付机构退出的不良社会影响减低到最低。由于破产清算程序要求相关信息公开，这可能造成消费者信息的泄露，而且非银行支付机构的破产可能会影响互联网金融的稳定，所以监管部门可以配套出台相关扶持政策，鼓励有实力的非银行支付机构兼并或是托管经营不善的非银行支付机构，从而最小化非银行支付机构退出对支付行业的影响。最后是市场化退出机制，在多方努力仍无法改善非银行支付机构经营状况的前提下，遵循市场优胜劣汰机制，以法律为保障，采取市场手段和行政手段相结合的方式，使非银行支付机构顺利退出支付行业。
完善非银行支付机构退出相关法律制度。健全非银行支付机构退出的相关法律法规，提高立法层级，加大违约成本。我国关于第三方支付监管的规章和规范性文件众多，但是对非银行支付机构退出的相关立法内容仍存在不足，如非银行支付机构退出后消费者权益保障等问题并未详尽说明。此外，现行出台的文件多以部门规章和规范性文件为主，法律法规所占的比例较小。
部门规范性文件与法律相比，在稳定性和效力级别等方面存在不足，不利于支付产业形成长期稳定的政策预期。在设计退出程序时，考虑借鉴美国的立法和做法，保证程序的公正合法性。就我国情况而言，人民银行吊销非银行支付牌照时，应先赋予其自我申辩的机会，并告知其在一段时间内要求举行听证会的权利，提出自己的申辩意见和证据，人民银行也可以邀请行业协会人员参与听证和评估，最后人民银行综合各方意见决定是否吊销支付牌照。
加强消费者权益保护。非银行支付机构在退出市场前处理好有关消费者权益的各项事宜，是完善非银行支付机构退出机制的核心所在。目前对非银行支付机构退出市场后，如何保障消费者的权益并未作出详细的规定。人民银行等监管机构应要求非银行支付机构在其停止支付业务前的一段时间，将自身即将停止支付服务的信息告知消费者，以保障消费者的知情权。非银行支付机构可以通过其公司网站、短信等方式告知消费者，支付服务停止的原因、时间，以及消费者相关问题咨询的途径。再者，保障消费者个人信息的安全。非银行支付机构在退出市场时，应在人民银行等金融监管部门的监督下销毁消费者的银行账户、消费记录等隐私信息。在将部分消费者转移至其它非银行支付机构时，应和托管的非银行支付机构就消费者个人信息的转移、保存进行明确的约定。最后，在选择其它机构托管服务模式下，退出机构应选择经营资质良好的非银行支付机构，并充分考虑消费者的选择权利。在人民银行等金融监管部门的监督下进行业务交接，并签订相应的服务托管协议，在业务的交接过程中，要注意保护好消费者的个人信息和交易信息。